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一：[高级管理]2016年高级管理人员行为规范

　　欢迎来到CN人才网，下面是小编给大家分享的2016年高级管理人员行为规范，希望对大家有帮助。
　　2016年高级管理人员行为规范
　　第一条 董事、监事、高级管理人员是广州市鸿利光电股份有限公司(以下简称“公司”)重要机构的组成人员,其行为活动直接影响到公司、股东以及他人的利益,及社会经济秩序。根据有关法律、法规和规范性文件和公司章程的规定,特制定本规范。
　　第一章 总则
　　第二条 董事、监事、高级管理人员必须刻苦学习专业技术、管理业务知识及社会主义市场经济知识。
　　第三条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律和公司章程,忠实履行职责,全心全意处理公司事务,维护公司利益,对公司忠诚,不得利用在公司的地位、职位、职权和内幕信息为自己谋私利。
　　第四条 董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不准把经营、管理活动中收取的折扣、中介费、礼金据为己有。
　　第五条 董事、监事、高级管理人员不得挪用公司资金。
　　第六条 董事和高级管理人员不得将公司资产以其个人名义或者他人名义开立账户存储。
　　第七条 董事和高级管理人员未经股东大会同意,不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;不得违反公司章程的规定,未经股东大会或者董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;不准利用职权为家属及亲友经商办企业提供各种便利条件。
　　第八条 董事和高级管理人员除了公司章程规定或者股东大会同意外,不得与本公司订立交易合同或者进行交易。
　　第九条 董事、监事、高级管理人员不准用公司的公-款进行个人消费;不准接受可能对生产、经营产生不利后果的宴请。
　　第十条 董事、监事、高级管理人员除依照法律规定或者经股东大会同意外,不得泄露公司商业及技术秘密。
　　第十一条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务或形成表决决议时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成重大损害的,应当承担赔偿责任。
　　第二章 董事行为规范
　　第十二条 董事应当在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的基础上,以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的,应主动调查或者要求提供决策所需的更充足的资料或信息。
　　如无特别原因,董事应当亲自出席董事会会议,因故不能亲自出席董事会的,应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席,独立董事应当委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的,委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
　　一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。
　　第十三条 公司建立定期信息通报制度,董事会办公室每月定期通过电子邮件或书面形式发送财务报表、经营管理信息以及重大事项的相关材料等资料,确保董事的知情权。如发送内容涉及可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大信息,董事会办公室有权调整发送时间,确保公司能够在发送后尽可能短的时间对外披露该等信息,杜绝内幕交易的可能性。
　　董事可以随时联络公司高级管理人员,要求其就公司经营管理情况提供详细资料、解释、或进行讨论。董事可以要求上市公司及时回复其提出的问题,及时提供其需要的资料。涉及重大信息的,按照前款处理。
　　第十四条 公司向新任董事提供参加证券监督管理部门的培训机会,使新任董事尽快熟悉相关法律、法规和规范性文件内容。
　　第十五条 出现下列情形之一的,董事应当作出书面说明报告并向证券交易所报告:
　　(一)连续两次未亲自出席董事会会议;
　　(二)任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。
　　第十六条 董事审议授权事项时,应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险进行审慎判断。
　　董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。
　　第十七条 董事审议重大交易事项时,应当详细了解发生交易的原因,审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响,特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。
　　第十八条 董事审议关联交易事项时,应当对关联交易的必要性、真实意图、对公司的影响作出明确判断,特别关注交易的定价政策及定价依据,包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等,严格遵守关联董事回避制度,防止利用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
　　第十九条 董事审议重大投资事项时,应当认真分析投资前景,充分关注投资风险以及相应的对策。
　　第二十条 董事在审议对外担保议案前,应当积极了解被担保对象的基本情况,如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等,并对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。
　　董事在审议对控股公司、参股公司的担保议案时,应当重点关注控股公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保,并对担保的合规性、合理性、必要性、被担保方偿还债务的能力作出审慎判断。
　　第二十一条 董事在审议计提资产减值准备议案时,应当关注该项资产形成的过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对公司财务状况和经营成果的影响。
　　董事在审议资产核销议案时,应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。
　　第二十二条 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正时,应当关注公司是否存在利用该等事项调节各期利润的情形。
　　第二十三条 董事在审议为控股子公司(全资子公司除外)提供财务资助时,应当关注控股子公司的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等,是否存在直接或间接损害公司利益,以及公司是否按要求履行审批程序和信息披露义务等情形。
　　第二十四条 董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等与公司核心竞争能力相关的资产时,应充分关注该事项是否存在损害公司或中小股股东合法权益的情形,并应对此发表明确意见。前述意见应在董事会会议记录中作出记载。
　　第二十五条 董事应当关注公共传媒对公司的报道,如有关报道可能或已经对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的, 应及时向有关方面了解情况,并督促董事会及时查明真实情况后向证券交易所报告并公告。
　　第二十六条 董事应当督促高级管理人员忠实、勤勉地履行其职责,严格执行董事会决议。
　　第二十七条 出现下列情形之一的,董事应当立即向本所和公司所在地证监会派出机构报告:
　　(一)向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其他董事、高级管理人员损害公司利益的行为,但董事会未采取有效措施的;
　　(二)董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、证券交易所其他相关规定或公司章程的决议时,董事明确提出反对意见,但董事会仍然坚持作出决议的;
　　(三)其他应报告的重大事项。
　　第二十八条 董事辞职应当向董事会提出书面报告。董事辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,其辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职董事应当继续履行职责。
　　第二十九条 公司应与董事签署保密协议书。董事离职后,其对公司的商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效,且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近业务。
　　第三十条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善,加强董事会建设,确保董事会工作依法正常开展,依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。
　　第三十一条 董事长应积极推动董事会的有效运作,确保及时将董事或高级管理人员提出的议题列入董事会议程,在董事会上保证每一位董事充分表达自己的意见。
　　董事长应确保董事及时、充分、完整地获取公司经营情况和董事会各项议题的相关背景资料。
　　第三十二条 董事长应严格遵守董事会集体决策机制,不得以个人意见代替董事会决策,不得影响其他董事独立决策。
　　第三十三条 董事长应充分保障股东,尤其是机构投资者和中小投资者的意见能在董事会上进行传达,通过各种方式保障机构投资者和中小股东的提案权和知情权。
　　第三十四条 董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围(包括授权)内行使权力时,遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时,应当审慎决策,必要时应当提交董事会集体决策。
　　对于授权事项的执行情况,董事长应当及时告知全体董事。
　　第三十五条 董事长应积极督促董事会决议的执行,发现董事会决议未得到严格执行或情况发生变化导致董事会决议无法执行的,应及时采取措施。
　　第三十六条 董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权,为其履行职责创造良好的工作条件,不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
　　第三十七条 董事长在接到有关公司重大事件的报告后,应当立即敦促董事会秘书向证券交易所报告并及时履行信息披露义务。
　　第三十八条 出现下列情形之一的,董事长应至少通过指定媒体向全体股东发表个人公开致歉声明:
　　(一)公司或本人被中国证监会行政处罚的;
　　(二)公司或本人被证券交易所公开谴责的。
　　情节严重的,董事长应引咎辞职。
　　第三章 监事行为规范
　　第三十九条 公司有提名权的股东可以提名机构投资者、中小股东及独立人士代表担任外部监事或独立监事。
　　监事应当关注公司信息披露情况,对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督,发现信息披露存在违法违规问题的,应当进行调查并提出处理建议。
　　第四十条 监事在履行监督职责过程中,对违反法律、行政法规、《公司章程》或股东大会决议的董事、高级管理人员应提出罢免的建议。
　　第四十一条 监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件等相关规定的行为,已经或者可能给公司造成重大损失的,应当及时向董事会、监事会报告,提请董事会予以纠正,并向中国证监会、证券交易所报告。
　　第四十二条 股东大会应对监事履行法定职权、独立性、出席会议、实际工作时间、参加培训等情况进行考核。对于监事未能履行勤勉尽责义务的情况,股东大会可以采取降低薪酬、不再推荐连任、予以撤换等措施。
　　第四章 高级管理人员行为规范
　　第四十二条 高级管理人员履行职责应当符公司和全体股东的最大利益,以合理的谨慎、注意和应有的能力在其职权和授权范围内处理公司事务,不得利用职务便利,从事损害公司和股东利益的行为。
　　第四十三条 经理等高级管理人员应当严格执行董事会相关决议,不得擅自变更、拒绝或消极执行董事会决议。如情况发生变化,可能对决议执行的进度或结果产生严重影响的,应及时向董事会报告。
　　第四十四条 经理等高级管理人员应当及时向董事会、监事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件及进展变化情况,保障董事、监事和董事会秘书的知情权。
　　第四十五条 董事会秘书应切实履行《创业板上市规则》规定的各项职责,采取有效措施督促公司建立信息披露管理制度及重大信息内部报告制度,明确重大信息的范围和内容及各相关部门(包括公司控股子公司)的重大信息报告责任人,做好信息披露相关工作。
　　第五章 附则
　　第四十六条 本规范未列明事项,以《公司章程》为准。
　　第四十七条 本规范由董事会制订,并经股东大会审议通过后生效,修改时亦同。

二：[高级管理]公司高管激励方案

　　激励就是以一定的行为规范和惩罚性措施，借助信息沟通，来激发、引导、保持和规范组织成员的行为，以有效地实现组织及其个人目标的过程。以下是小编收集的公司高管激励方案，欢迎查看！
　　设计适当的股权激励方案
　　企业最怕留不住优秀的管理人才，最担心职业经理人流动频繁，于是想尽办法留住这些高管，保持管理人才的稳定性。因此以人力资本为激励对象的股权激励机制越来越受到追捧，不仅是上市公司，越来越多的非上市公司也开始实行股权激励计划。
　　现代企业理论和国外知名企业的实践证明，股权激励对于改善公司治理结构、降低代理成本、提升管理效率、增强公司凝聚力和市场竞争力起到非常积极的作用。股权激励计划可以把职业经理人、股东的长远利益及公司的长期发展结合在一起，可以一定程度上防止职业经理人的短期经营行为，以及防范内部人控制等侵害股东权益的行为。
　　据统计，全球排名前500位的大型企业，几乎全部实行股权激励机制。在国内，员工持股计划、股权激励和长期激励，这些词听起来已不再新鲜。不过，一些企业在设计和操作股权激励时，还是面临很多技术难题。
　　在笔者进行管理咨询时，经常有企业家提出股权激励的疑问：这次拿出多少股份来激励员工较为合适？如何分配股份？虚股和实股如何选择？以什么价格出让？需要公开报表吗？会影响企业的再投资吗……股权激励的这些问题，在柏明顿9D股权激励模式中，都给出了详细的解答，9D股权激励模式是在总结大量股权激励咨询项目经验的基础上，结合不同类型、不同发展阶段的企业特点和需求独创的股权激励设计和实施控制模型。
　　企业通过推出适合自身发展的股权激励措施和方案，形成“着眼未来、利益共享、风险共担”的新型激励机制，充分发挥核心人才人力资本价值潜能，达到老板与高管同心协力的效果，共同做大企业的“蛋糕”，实现双赢。
　　舞好股权激励的“双刃剑”
　　股权激励就是企业将蛋糕切出一块分给职业经理人，企业对职业经理人进行股权激励，就是将企业管理层由代理人的角色换位成企业所有者，通过利益绑定的方式提高职业经理人的归属感和忠诚度，增强企业的凝聚力和向心力。
　　但我们也要保持清醒的认识，认识到股权激励是一把“双刃剑”，在企业还没有做好股权激励的准备时，切不可盲目引入股权激励的方式，要谨慎制定企业激励的策略，发挥其积极作用，避免造成严重的负面影响。
　　从最近闹得沸沸扬扬的国美事件中，股权激励成了控制权之争的导火索，陈晓的股权激励计划虽然在一定程度上对股东们进行了“金手铐”般的笼络，但同时引起了一些股东和普通员工的质疑。中小股民担心，实施股权激励可能会引发道德风险，使自身利益受到损害。而普通员工则表示目前推行的股权计划过小，影响了企业高管以及普通员工的团队凝聚力和集体士气，容易造成“激活一个高管，抑制一群普通员工”的恶果，引起企业的内讧。
　　企业进行股权激励，本意是要造就一批优秀的职业经理人，而结果则恰恰相反，造就了一批丧失创业激情的人。因此，企业在设计股权激励方案时，首先要设立利益的分享机制，另外，也设计风险的分担机制，从而实现股权激励的初衷，使激励效果达到最优化。
　　“金手铐”与“银手铐”
　　推出股权激励的公司，股权激励起到了“金手铐”的作用，促使公司完善公司治理结构，推动公司业绩平稳增长，“拷”住了优秀的职业经理人，锁住自己的管理团队。
　　企业在为高管打造“金手铐”的时候，也要及时打造“银手铐”。“银手铐”就是对高管的控制约束机制，控制约束机制是对职业经理人行为的限制，包括法律法规政策、公司规定、公司控制管理系统。
　　职业经理人是企业经营管理的决策者，掌握着企业核心的信息和资源，如果高管带领团队集体跳槽，或自立门户，那么对于企业来说，将是一个沉重的打击。因此，企业要具有良好的控制约束机制，最重要的是给公司高管设定法律义务，提高职业经理人违约风险和成本。
　　良好的控制约束机制，能防止职业经理人的不利于公司的行为，保证公司的正常运营和健康发展。约束机制的作用是激励机制无法替代的，因此，加强法人治理结构的建设将有助于提高约束机制的效率。
　　高管的法律义务主要来源于三方面：一是来源于《公司法》的忠实、勤勉义务；二是来源于《劳动合同法》的保密义务、竞业限制义务；三是基于《合同法》的其他约定义务。企业打造约束机制的“银手铐”，在引进职业经理人，以及实施股权激励的同时，做好两手准备，达到防患于未然的效果。
　　短视行为与战略规划
　　很多企业推出股权激励计划，稳定高管团队，促进公司业绩稳步增长。但出现另外一种格局是，创业板高管的离职潮开始涌现，在这些主动请辞的创业板高管中，职务涵盖了董事、副总裁等高管，有接近一半人直接或间接持有股份。
　　也许是高管在离职后的减持自由度比在任时大大增加，在利益诱惑与公司发展前景之间，更多的是选择前者。在这种短期行为的背后，凸显了企业约束机制的缺失。不少创业板公司在设计激励制度时，规定高管满足一定的工作年限和业绩条件后，就可获得期权奖励，但大多数公司缺乏约束条件，这为高管“离职潮”埋下伏笔。
　　另外，这些上市公司的薪酬结构也出现问题，由于很多经理人持有股东和高管的双重身份，这就决定了工资报酬所占份额很小，利润分红、股权增值才是获利最大的。另外，经理人的工资与公司盈利情况挂钩不足，而与资产规模的关联度更大。
　　富有竞争力的薪酬体系，能为企业吸引和留住优秀的管理人才。但是单纯的现金激励很可能导致高管的短视行为。高管为了在任时的良好业绩，不惜牺牲企业的长远利益。在薪酬激励不当的情况下，高管更容易选择跳槽，而公司不得不付出更多人力成本的代价，进入恶性循环的怪圈。
　　因此，企业在高管激励的策略上，要有一个长远的战略规划，在现金激励与股权激励设置合理的比例，这就要求企业根据实际情况进行衡量，考虑人力成本和实际的支付能力，也要设置股权激励的限制条件等。企业与高管只有做好充分沟通，才是激励措施具有量化、可操作性。
　　同时，对于高管的激励，企业也要重视持久深远的精神激励。精神激励带来的成就感和荣誉感，能使职业经理人认同企业文化，增强其归属感，愿意与企业同甘共苦，他们也把企业当作施展才华的舞台。否则，企业即使提供再丰厚的薪酬与期权，这些“心高气傲” 的职业经理人，迟早也会“空降”到别人的企业。

三：[高级管理]高管激励方案的依据

　　对于现代企业来说，企业高管（高层管理人员）的工作绩效，是决定该企业总体经营管理水平和经营效益的核心因素之一，如何激励高管,充分发挥高管潜能，为企业和股东创造出最大经济价值，成了董事会、老板十分关心的问题。下面是小编整理的高管激励方案的依据，希望对你有帮助。
　　事实上，激励跟考核总是联系在一起，考核是对高管人员工作的规范、跟踪和评价体系；而激励则与考核不同，激励侧重的是如何提高高管人员的短期和长期工作业绩。
　　一， 加薪、奖金或晋升
　　加薪是比较常见的一种经济激励措施。加薪激励把对高管人员的肯定直接表现在重要的稳步增长的经济收入—工资当中，非常直观实在，量化了的金钱可以直接让高管人员感觉到自己已经实现了的价值。奖金从表面上看是一种单独、额外的奖励，可变性较大，但其实质仍然是“多给点钱”，与基本薪酬一起，构成了高管人员的日常性收入。晋升则在提高高管人员物质待遇的同时，加大高管人员的工作责任，金钱和发展能力的机遇同来，产生激励的主要因素在于高管人员组织、社会地位和综合能力的提升，物质、金钱激励作用不是晋升激励的重点。
　　二， 创造新平台
　　对于高管人员来说，除了常规物质薪酬谢激励之外，也许更需要的是一个完全属于自己的、可以独立演台大戏的平台，在这个平台上，自己可以参与商业剧本策划和导演，亲自担纲主角，而不仅仅是企业中的一个执行经理人。由于高管职位在一个公司总是有限的，因而导致许多优秀的高管人员长期晋升无望，在这样的情况下，能否给予他一个相对独立的板块，让其参与决策并亲自督导执行，是企业是否能激发其工作积极性和创造性，满足其发展欲望的关键因素。没有新的平台给他，高管人员就会受到压抑，时间长了，心生厌倦，最终造成优秀高管人才流失。
　　三， 企业利润或股权分享计划
　　企业承包制度也好，期间完成利润提成计划也好，部门独立核算也好，企业送高管人员股票期权（未兑现前）也好，企业送给你干股也好，其内在实质都是老板让高管人员分享利润，即分享一部分劳动成果。利润分享在一定时期内不失为一种好的企业高管激励方法，但对于有创业才能、完全能够自己操盘的优秀高管人员来说，并非能够真正满意。因此，为了激励这些企业将才与帅才，就产生了企业高级管理层持股计划。就是让优秀的高管人员就地由打工仔转化成企业老板之一，可以根据实力和对企业贡献大小，握有企业的股份。这样，高管人员不仅可以享受正常的较高的薪酬和奖金，而且还可以根据股份大小分享利润，不仅可以按股份享受利润，而且还可以与企业真正长期共同成长，即通过努力工作，让自己的财产与自己工作的企业同时增值，从而能较好地实现了高管人员的职业人生价值。
　　以上三大类激励措施，在企业不同阶段，针对不同需要的高管人员，都能发挥良好的激励作用，但不同的激励方式因不同企业发展阶段和不同需求的个体的作用有差异。企业草创时期，人人都在干事业，要求的是发展空间，对于晋升、新平台比较看重；到了企业成熟了，许多高管人员才能发挥也差不多了，人人开始考虑利益问题，单一激励因素不够了，综合激励制度才能切实可行。对于高级经理、助理总经理一级的人来说，加薪、奖金、晋升、新平台、利润分享、股份，均具有吸引力；对于总经理、副总经理而言，则利润分享、持股计划、新平台可能更具有激励价值。同是一个总经理，年轻点的可能更看重新平台，而年纪大点的可能更看重利润和股份。
　　事实是：制定一个企业高管激励制度并不太难，难的是制定出一个十分贴切、人人比较满意、务实、高效的高管激励制度。这是因为企业高管的激励，除了必须与具体的可量化的业务考核体系相配合之外，还与许多不太好量化的、不可控的、人文的因素有关。那么，企业老板，尤其是董事会，如何才能制定出一个高效又务实的高管激励制度呢？杜拉克咨询通过广泛研究发现，制定一个好的高管激励体系，除了考虑到考核体系设计时的种种经济性要素之外，必须充分考虑和权衡以下七大基本要素，这七大要素中，又分为四大业务要素和三大管理要素。

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