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公司设立篇1:有限责任公司章程：公司设立应注意问题
为帮助大家减少公司设立登记中出错，下面是小编给大家整理收集的有限责任公司章程：公司设立应注意问题，希望对大家有帮助。
有限责任公司章程：公司设立应注意问题
一、登记管辖
(一)国家工商行政管理总局负责下列公司的登记：
1、国务院国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司以及该公司投资设立并持有50%以上股份的公司;
2、外商投资的公司;
3、依照法律、行政法规或者国务院决定的规定，应当由国家工商行政管理总局登记的公司;
4、国家工商行政管理总局规定应当由其登记的其他公司。
(二)省、自治区、直辖市工商行政管理局负责本辖区内下列公司的登记：
1、省、自治区、直辖市人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司以及该公司投资设立并持有50%以上股份的公司;
2、省、自治区、直辖市工商行政管理局规定由其登记的自然人投资设立的公司;
3、依照法律、行政法规或者国务院决定的规定，应当由省、自治区、直辖市工商行政管理局登记的公司;
4、国家工商行政管理总局授权登记的其他公司。
(三)设区的市(地区)工商行政管理局、县工商行政管理局，以及直辖市的工商行政管理分局、设区的市工商行政管理局的区分局，负责本辖区内下列公司的登记：
1、本条例第六条和第七条所列公司以外的其他公司;
2、国家工商行政管理总局和省、自治区、直辖市工商行政管理局授权登记的公司。
二、名称预先核准
设立公司应当申请名称预先核准。 法律、行政法规或者国务院决定规定设立公司必须报经批准，或者公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在报送批准前办理公司名称预先核准，并以公司登记机关核准的公司名称报送批准。
(一)设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准;
设立股份有限公司，应当由全体发起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准。
(二)申请名称预先核准，应当提交下列文件：
1、有限责任公司的全体股东或者股份有限公司的全体发起人签署的公司名称预先核准申请书;
2、全体股东或者发起人指定代表或者共同委托代理人的证明;
3、国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。
(三)预先核准的公司名称保留期为6个月。预先核准的公司名称在保留期内，不得用于从事经营活动，不得转让。
(四)有限责任公司的名称应注明有限责任公司字样、股份有限公司的名称中应注明股份有限公司字样;企业名称应当由以下部分依次组成：行政区划、字号(或者商号)、行业或者经营特点、组织形式。如：天津(行政区划)+宏达(字号或商号)+商贸(行业或者经营特点)+ 有限责任公司(组织形式)。企业名称不得含有下列内容和文字：
1.有损于国家、社会公共利益的;①殖民色彩：有损国家主权和民族尊严;②有消极影响;③封建迷信色彩;④低级庸俗格调低下;⑤伤害民族感情;⑥引起广大公众不良心理反映或不良联想，容易造成误解的。
2.可能对公众造成欺骗或者误解的;
3.外国国家(地区)名称、国际组织名称;
4.政党名称、党政军机关名称、群众组织名称、社会团体名称及部队番号;
5.汉语拼音字母(外文名称中使用的除外)、数字;
6.其他法律、行政法规规定禁止的。
四、申请设立有限责任公司，应当向公司登记机关提交下列文件：
(一)公司法定代表人签署的设立登记申请书;
(二)全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明;
(三)公司章程;
(四)依法设立的验资机构出具的验资证明，法律、行政法规另有规定的除外;
(五)股东首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件;
(六)股东的主体资格证明或者自然人身份证明;
(七)载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明;
(八)公司法定代表人任职文件和身份证明;
(九)企业名称预先核准通知书;
(十)公司住所证明;
(十一)国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。
外商投资的有限责任公司的股东首次出资额应当符合法律、行政法规的规定，其余部分应当自公司成立之日起2年内缴足，其中，投资公司可以在5年内缴足。
法律、行政法规或者国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。
五、设立股份有限公司，应当向公司登记机关提交下列文件：
(一)公司法定代表人签署的设立登记申请书;
(二)董事会指定代表或者共同委托代理人的证明;
(三)公司章程;
(四)依法设立的验资机构出具的验资证明;
(五)发起人首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件;
(六)发起人的主体资格证明或者自然人身份证明;
(七)载明公司董事、监事、经理姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明;
(八)公司法定代表人任职文件和身份证明;
(九)企业名称预先核准通知书;
(十)公司住所证明;
(十一)国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。
以募集方式设立股份有限公司的，还应当提交创立大会的会议记录;以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。
法律、行政法规或者国务院决定规定设立股份有限公司必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。
除上述问题外，还应注意，经公司登记机关核准设立登记并发给《企业法人营业执照》，公司才告成立。公司凭执照才可以刻制印章、开立银行帐户，申请纳税登记，开展经营活动。
公司章程
依据《公司法》、《公司登记管理条例》及其他有关法律、法规的规定，由全体股东共同出资设立××××有限公司(以下简称“公司”)，依法履行公司权利，承担公司义务，特制定本章程。本章程如与国家法律法规相抵触，以国家法律法规为准。
第一章 公司名称、住所和经营范围
第一条 公司名称：××××××××有限公司
第二条 公司住所：××××市××××区××××路××××号
第三条 公司经营范围：××××(以公司登记机关核准为准)。
第四条 公司在××××工商行政管理局申请登记注册，公司合法权益受国家法律保护。公司为有限责任公司，实行独立核算、自主经营、自负盈亏。
股东以认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以全部资产对公司的债务承担责任。
第二章 公司注册资本
第五条 公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
公司的注册资本为人民币××××万元。
股东出资期限由股东自行约定，但不得超出公司章程规定的营业期限。
公司变更注册资本，必须召开股东会并由代表三分之二以上表决权的股东通过并作出决议。公司减少注册资本，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。
第三章 股东名称、出资方式、出资额、出资时间
第六条 股东名称或姓名、出资方式及出资额、出资时间
第七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
第八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
第九条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。
第四章 股东的权利和义务
第十条 股东享有如下权利：
(一)参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权;
(二)了解公司经营状况和财务状况;
(三)选举和被选举为执行董事或监事;
(四)依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让;
(五)优先购买其他股东转让的出资;
(六)优先购买公司新增的注册资本;
(七)公司终止后，依法分得公司的剩余财产;
(八)有权查阅股东会议记录和公司财务报告;
第十一条 股东承担以下义务：
(一)遵守公司章程;
(二)按期缴纳所认缴的出资;
(三)依所认缴的出资额承担公司的债务;
(四)在公司办理登记注册手续后，不得抽逃出资。
第五章 公司的股权转让
第十二条 公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权，人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
第十三条 依照《公司法》第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
第十四条 出现下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;
(二)公司合并、分立、转让主要财产的;
(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
第十五条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。
第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
公司设立篇2:集团公司章程及集团公司的成立条件
如何制定集团公司章程?集团公司的成立条件是什么?那么，今天小编给大家介绍的是集团公司章程及集团公司的成立条件，仅供阅读参考。
【成立集团公司的条件】
1、企业集团的母公司(核心企业)注册资本在5000万元人民币以上，并至少拥有5家子公司;
2、母公司(核心企业)和其子公司的注册资本总和在1亿元人民币以上;
3、企业集团的母公司(核心企业)应登记为有限责任公司或股份有限公司;全民所有制企业可以作为核心企业组建企业集团，但注册资金应在1亿元人民币以上;
4、集团成员单位均具有法人资格。
【集团公司的组织模式与结构】
公司的组织模式亦称组织结构，它包括公司内部执行领导任务和管理职能的各构成部分及其之间的相互关系。对于现代集团性公司而言，主要采用：直线职能制、事业部制和控股经营制等组织形式。
1、直线职能制(Unitary Structure简称U型结构)
直线职能制亦称直线参谋制，它将领导直接指挥和职能人员业务指导相结合，并具有直线制和职能制的优点，是现代管理中最常见的形式之一。美国的大型工业企业中，70%以上采用了U型结构。
直线职能制的本质特征在于：公司总部庞大，内部划分为若干个职能部门，公司总部对这些部门进行策划和运筹，直接指挥 各部门的运行，以利于各部门的集中统一，直接协调各部门的工作，即各部门和下属单位均由公司最高层领导直接进行管理。使得生产和销售活动的纵向一体化大为 加强，并由此形成了现代大型公司的原型。这种模式的不足是，各职能部门缺乏自主性与积极性，难以适应开拓新市场，满足不了市场多元化的要求。
2、事业部制(Multidivisional Structure简称M型结构)
事业部制是一种分权式体制，它把市场机制引入公司内部，按产品、市场、营业区域和用户划分为若干事业部，实行集中指导下的分散经营的一种管理组织模式。
事业部制的本质特征在于：事业部一般无法人资格，是集团公司的分支机构。每个事业部都是实现公司总体目标的基本经营 单位，对每个事业部委让权限的同时，使其担负经营责任，实行独立核算、自负盈亏和统一管理。事业部的规模一般介于总公司与生产工厂之间，可以自设职能部 门。在产销分立的大公司里，事业部只负责组织和指挥生产，不负责经营销售。在大企业，也有采用事业本部和事业部两层结构的。在日本，大约有60%的大公司 采用了事业部制。
事业部制在集团公司中，为直接的隶属关系，既是某一大类产品的投资和生产中心，又是该类产品的利润中心。因而分支管理与资源配置，规模与效益结合得较好，容易造就经理阶层的职业化。但事业部制也容易产生本位主义、各部门间难协调，更要防止过于集权。
3、控股制结构(Holding Structure简称H型结构)
控股型组织结构是在公司总部下设若干个子公司，公司总部作为母公司对子公司进行控股，承担有限贵任。母公司对子公司既可通过控制股权进行直接管理，又可通过子公司董事会、以及出售公司股份资产进行控制。
H 型结构是实行集团公司内部分权的一种组织形式。它既能发挥母公司的战略优势，又能充分发挥子公司的积极性、灵活 性。必要时，母公司容易放弃没有前途的子公司。这样，在结构上设计了一种增入或退出机制，便于兼并、重组，十分有利于分散集团公司的财产和经营风险。相对 地，集团公司对子公司的资源调配能力有限，监控较为间接。H型组织结构比较适用于大型的跨国公司。
附：
集团公司章程范本
第一章 总则
第一条 根据有关企业集团法规、条例之有关规定，特制定本章程。
第二条 本集团经_________工商行政管理局核准注册成立。本集团企业名称：_________(以下简称本集团)。
第三条 本集团的核心企业为_________。注册地址为_________。
第四条 集团成员必须依法开展经营活动，自觉遵守国家的法律、法规、接受政府有关部门的监督和管理。
第二章 集团的宗旨
第五条 集团的宗旨是：充分发挥专业化和协作化的优势，进行规模化经营。根据市场经济规律，运用先进的科学技术和管理模式，对企业进行优化组合，同时不断地、有效地集中人力、物力、财力去开拓市场不断地提高集团在国际国内市场的竞争力，从而使每一个集团成员都获得满意的经济效益。
第三章 集团的组织结构
第六条 本集团是以核心企业为主体，由多个独立法人在自愿、平等、互利的原则下组成的企业联合组织，不独立承担民事责任。
第七条 本集团由核心企业(母公司)、紧密层企业(子公司)、半紧密层企业(参股公司)三部分组成。
(一)核心企业(母公司)：_________，注册资本_________元;
(二)紧密层企业(子公司)：_________，注册资本_________元;
(三)半紧密层企业(参股公司)：_________，注册资本_________元。
第四章 集团核心企业的主导作用与功能
第八条 核心企业应制定本企业集团的发展战略、投资计划、年生产经营计划、年度财务预算、决算方案及盈余分配方案，并对其子公司、参股企业有关人事、经营、财务和投资的重大决策提出意见。
第九条 核心企业应成为企业集团的投资中心、财务结算中心、资本经营中心，内部监控中心和服务中心。
第十条 核心企业经其子公司股东大会或全体股东特别决议通过，可与子公司签定支配性合同，直接行使原应由子公司行使的部分权力。
支配性合同中应有保障子公司中其它股东利益的条款。支配性合同须用书面形式。核心企业与其子公司签定支配性合同的，应对子公司的债务承担连带责任。
第十一条 核心企业及其子公司承包、租赁的其它公司，在承包、租赁期间视为企业集团中的子公司。
核心企业可设立非法人的分公司。
第十二条 核心企业作为其子公司，参股企业的股东，应通过子公司、参股企业的股东会、董事会，对子公司、参股企业的经营决策行使股东权利。
核心企业对其分公司及无法人地位的下属部门，行驶经营决策权。
第十三条 核心企业编制企业集团的资本预算，规划固定资产投资支出，对项目进行分析并决定其是否包括到资本预算中。
第十四条 核心企业以剩余收益的大小考核其子公司、参股企业的经营业绩。
第十五条 核心企业设立企业集团的财务结算中心，承担企业集团的资金计划，资金筹措、资金调整和资金管理职能。
第十六条 企业集团的财务结算中心接受中国人民银行深圳经济特区分行的监督。
第十七条 核心企业行使企业集团资产经营中心的职能，调整企业集团的投资结构，重组、优化企业集团的资产存量结构，提高资产收益。
(一)对于资产收益或资产收益高于基准收益率，发展前景好的子公司，依照法定程序采取增资、扩股等办法，扩大规模;
(二)对于资本收益或资产收益低于基准收益率，无发展前景的子公司，出售部分或全部股权;或经子公司股东会或股东大会同意，与别的公司合并或终止公司;
(三)对于长期亏损，不能清偿到期债务的子公司，依法申请宣告破产;
(四)对于参股企业，根据资本收益状况，增购或出售核心企业持有股权。
第十八条 核心企业以资产利润率和资本利润为中心，建立企业集团内部的监控调节系统。
核心企业对其分公司、子公司就影响资产利润率和资本利润率变动的各项因素，进行系统分析与监控，建立企业效益评价体系，保证资产的安全与增值。
第十九条 核心企业应按企业集团章程规定为企业集团成员提供资金、技术、人才、管理、信息及市场采购与销售等方面的服务。
第二十条 企业集团成员相互之间的交易应遵守公平等价原则。核心企业不得采用显示公平的价格、债权债务往来等方式转移子公司利润、财产，使子公司发生亏损，损害子公司其它股东和债权人的利益。
第二十一条 核心企业的控股股东在处理与其它企业的经济往来时，不得侵犯核心企业与其它股东和债权人的利益。
第二十二条 核心企业与子公司、参股企业之间的利润分配，应当按照各自持有的股份比例或出资份额进行;公司章程对利润分配办法有规定的，也可按公司章程规定办理。
核心企业拥有控股权的子公司及参股企业的可供股东分配的利润，按照各股东持有的股份比例或出资份额分配。
第二十三条 子公司经核心企业同意，可以退出企业集团，除核心企业转让其在子公司的产权者外，原产权关系不变。
参股企业根据规定，可以退出企业集团，除核心企业转让其在该企业的股权者外，核心企业与该企业的原有股权关系不变。
政府依法决定改变属于国有企业的子公司与核心企业的产权关系，应按政府决定执行。
第二十四条 作为本集团的核心企业深圳市有限公司将在集团的内部起主导作用。运用集团的综合优势，对集团内部的等行业进行宏观管理，并逐步形成完善以下功能：
(一)规模生产经营功能：充分发挥集团的整体优势，组织现代化大生产，组织集团成员开展互惠互利，实现规模经营;
(二)投资开发功能：统筹集团企业中必要的财力、物力，用于发展对集团具有战略意义的新市场、新产业、新技术、新产品，建设新的生产经营体系，保证集团规模经营;
(三)融资功能：为集团成员融通资金，调剂集团成员之间的资金余缺，提高集团资金使用效率;
(四)信息功能：利用集团的优势互补，建立现代化信息传输系统，引导社会生产和消费;
(五)服务功能：为集团成员企业开展经营提供各种服务，帮助成员单位协调外部关系;
(六)交易中介功能：发挥集团的综合优势，使集团成为连接生产与消费的纽带;
(七)资产经营功能：根据集团发展战略和企业效益，通过收购和出让产权，优化、重组资产结构。
第五章 集团的管理体制
第二十五条 本集团设理事会。理事会是整个集团的协商议事机构。理事会成员由九人组成，设理事长一席，副理事长二席，理事六席。
第二十六条 集团理事会理事长由董事长担任，副理事长由董事会成员担任，理事由理事长提名，经企业法人代表大会选举产生。理事每届任期为三年，可连选连任。
第二十七条 集团理事会行使下列职权：
(一)研究确定集团的经营战略、发展规划、投资方向等重大事项;
(二)讨论和议定生产经营的重大措施;
(三)讨论和议定集团经费的管理办法及使用原则;
(四)审议批准集团成员单位的加入或退出;
(五)协调集团成员间的重大关系。
第二十八条 理事长的职责：
(一)召集和主持理事会;
(二)签发理事会议决;
(三)报告工作，通报公司理事会的有关情况及由公司制定须提交理事会审核的其它事项;
(四)副理事长协助理事长工作。
第二十九条 理事会须遵循的议事原则：
(一)实行法定人数：出席理事会人数须占全体理事会的三分之二以上;
(二)实行民主协商原则;
(三)实行无条件执行决议制度，缺席理事与出席理事均对通过决议负有执行义务。
第三十条 本集团设立法人代表大会。企业法人代表大会是集团成员单位行使民主的机构，由加入集团的各成员单位的法人代表组成。每年由集团理事长或副理事长主持召开代表大会1-2次。
第三十一条 企业法人代表大会的职权：
(一)审议通过集团的经营战略、发展规划、投资方案等重大事项;
(二)听取并通过集团年度工作报告;
(三)听取并通过集团经费的管理办法及其使用情况的报告;
(四)选举理事会理事;
(五)审议通过修改章程。
第三十二条 理事会、企业法人代表大会期间，由集团管理机构负责两会的日常工作。
第三十三条 总公司设董事会和监事会。董事会是核心企业决策机构，负责重大决策的制定，其成员由董事长、董事9人组成。监事会是监督机构。
第三十四条 由核心企业董事会成员、总经理组成的执行机构，贯彻实施董事会的各项决策，并负责总公司的日常经营管理。
第三十五条 本集团的核心企业对紧密层企业(集团子公司)管理的主要内容是：
(一)制定集团的发展规划、年度经营计划;
(二)调剂集团成员之间的资金余缺，提高资金利用率;
(三)协调组织重大投资项目和经营活动。
第三十六条 本集团对松散层企业(参股公司)的管理要点：
(一)由集团派人参加企业董事会。董事会的代表人数和表决权按出资(或产权)比例计算;
(二)集团可聘用或委派人员在企业中担任经营管理职务，直接参与经营管理;
(三)企业按规定向政府有关部门报送的资料、报表等，同时抄报集团;
(四)集团可以指定会计师事务所或委托审计机构随时了解企业经营管理状况和财务帐目，也可以依法要求对企业进行内部审计;
(五)按投资比例参加分红。
公司设立篇3:XX有限公司章程及设立申请
下面是CN人才网小编给大家整理收集的XX有限公司章程及设立申请，欢迎大家阅读与参考。
XX有限公司章程及设立申请
XX有限公司
设立登记提交材料目录
一、《公司设立登记申请书》
二、《公司申请登记委托书》
三、公司章程
四、股东身份证复印件
五、注册资本金注入承诺书
六、公司执行董事、监事、经理任职文件
七、公司执行董事、监事、经理身份证复印件
八、公司法定代表人任职文件
九、公司法定代表人身份证复印件
十、公司住所使用证明
十一、《企业名称预先核准通知书》
XX有限公司章 程
第一章 总 则
第一条 为适应现代企业制度的需要，规范公司的组织和行为，保护公司股东及债权人等的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《公司登记管理条例》和有关法律、法规，结合公司的实际情况，特制订本章程。
第二条 本公司(以下统称“公司”)依据法律、法规和本章程，在国家宏观政策指导下，依法开展经营活动。公司接受政府有关部门的依法监督和管理。
第三条 公司的宗旨和主要任务：通过合理有效的利用股东投入到公司的财产，使其创造出最佳经济效益，目的是发展经济，为国家提供税利，为股东奉献投资效益。
第四条 公司依法经公司登记机关核准登记，取得法人资格。
第五条 公司在核准登记范围内从事经营活动。
第六条 本章程对公司股东、执行董事、监事及经理都具有约束力，违反公司章程应承担相应的法律责任。
第二章 公司的名称和住所
第七条 公司名称：四川XX有限公司 (以下简称公司)。
第八条 公司住所：四川省XX市XX工业开发区，邮政编码XXXXX。公司住所如有变迁，依法向登记机关办理变更登记手续。
第三章 公司经营范围
第九条 公司经营范围：矿石开采/矿石销售/矿石加工
第四章 公司注册资本
第十条 公司注册资本：人民币XXXX万元。股东以认缴资本方式承担有限责任。
第五章 公司股东的姓名或者名称、住所、出资方式和出资额
第十一条 股东的姓名、出资方式、认缴额、实缴额如下：
(一) 公司由XXX、XXX和XXX共同投资组建。
XXX 性别：X 民族：汉 出生于XXXX年X月XX日 住址：XXXXXXXXXXXXX 公民省份号码：XXXXXXXXXXXX
XXXX 性别：X 民族：汉 出生于XXXX年X月XX日 住址：XXXXXXXXXXXXX 公民省份号码：XXXXXXXXXXXX
XXXX 性别：X 民族：汉 出生于XXXX年X月XX日 住址：XXXXXXXXXXXXX 公民省份号码：XXXXXXXXXXXX
(二) 出资方式、认缴额、实缴额
股东XXX 投资比例XX%，认缴额XXXX万元，实缴额X万元，其中：货币出资XXXX万元，实物出资XX万元。
股东XXX，投资比例XX%，认缴额XXX万元，实缴额X万元，其中：货币出资XXX万元，实物出资XX万元。
股东XXXX，投资比例XXX%，认缴额XX万元，实缴额X万元，其中：货币出资XX万元，实物出资XX万元。
(三)公司注册资本金的注入分三个阶段进行：
1 公司成立之日实行零注册。
2 公司成立90日内注入注册资本金的20%即XX万元。其中XXX认缴XX万元，其中：货币出资XX万元，实物出资XX万元;XX认缴XX万元，其中：货币出资XX万元，实物出资XX万元;XXX认缴XX万元，其中：货币出资XX万元，实物出资XX万元。
3 公司成立两年之内注入注册资本金的80%即XX万元，其中XXXX认缴XX万元，其中：货币出资XX万元，实物出资XX万元;XX认缴XX万元，其中：货币出资XX万元，实物出资XX万元;XXX认缴XX万元，其中：货币出资XX万元，实物出资XX万元。
第十二条 公司成立后，应向股东签发出资(或首期出资)证明书。
第十三条 公司股东人数符合《公司法》的规定，登记注册后股东不得抽回投资。
第十四条 公司增加或减少注册资本，必须召开股东大会。公司减少注册资本，应当在报纸上登载公司减少注册资本公告，并自公告之日起45日后依法向登记机关办理变更登记手续。
第六章 股东的权利和义务
第十五条 公司依法在工商行政管理局登记注册，取得法人资格，公司经营期限为长期。
第十六条 公司为有限公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。
第十七条 公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关的监督。
第十八条 股东依法享有如下权利：
(一)参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权;
(二)了解公司经营状况和财务状况;
(三)选举和被选举为执行董事或监事;
(四)依照法律、法规和公司章程和规定获取股利并转让;
(五)优先购买其他股东转让的出资;
(六)优先购买公司新增的注册资本;
(七)公司终止后，依法分得公司的剩余财产;
(八)有权查阅公司会议记录和公司的财务报告;
(九)法律、法规和本章程规定享有的其他权利。
第十九条 股东应承担以下义务：
(一)遵守公司章程，执行公司决议;
(二)按期缴纳所认缴的出资;
(三)股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
(四)股东不按照章程规定缴纳认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担相应违约责任。
第七章 股东转让出资的条件
第二十条 股东之间可以相互转让其全部或部分出资;
第二十一条 股东向股东以外的人转让出资的条件必须以书面通知其他股东并征求同意，其他股东自接到书面通知之日起三十日内作出书面答复，并且按照以下原则进行：
(一) 必须要有半数以上(出资额)的股东同意;
(二) 不同意转让的股东应当购买该转让的出资，若不购买转让的出资，视为同意转让;
(三) 在同等条件下，其他股东有优先购买权。
(四) 两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照各自的出资比例行使优先购买权。
第二十二条 股东转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
第八章 公司的机构及其产生的办法、职权、议事规则
第二十三条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项;
(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;
(四)审议批准执行董事的报告;
(五)审议批准监事的报告;
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(八)对公司的增加或者减少注册资本作出决议;
(九)股东向股东以外的人转让出资作出决议;
(十)对公司兼并、分立、变更公司形式，解散和清算等事宜作出决议;
(十一)修改公司章程。
第二十四条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
第二十五条 股东会议由股东按照出资比例行使表决权。
第二十六条 股东会议分为定期会议和临时会议，由执行董事召集和主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的股东召集和主持。
第二十七条 定期会议应当每年召开一次，当公司出现重大问题时，代表十分之一以上表决权的股东或监事提议可召开临时会议。
第二十八条 召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东。
第二十九条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪要，出席会议的股东应当在会议纪要上签名。
第三十条 根据相关规定，经全体股东一致同意决定公司不设董事会，只设执行董事一名，由股东会选举产生和更换。 选举XXX为公司执行董事。
第三十一条 执行董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。
第三十二条 执行董事对股东会负责，行使下列职权。
(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作;
(二)执行股东会决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本的方案;
(七)拟订公司合并、分立、变更公司形式，解散的方案;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)聘任或者解聘公司经理，财务负责人，决定其报酬事项;
(十)制定公司的基本管理制度。
第三十三条 经全体股东一致同意决定聘任XXX为公司经理，经理行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟定公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)聘任或解聘公司副经理、业务总监及其他有关负责管理
人员，决定其报酬事宜。
(七)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告。
第三十四条 经理应列席股东会议。
第三十五条 根据相关规定，经全体股东一致同意决定公司不设监事会，只设监事一名，由股东会选举产生和更换。选选举XXX为公司监事。
第三十六条 监事任期每届三年，监事任期届满，连选可以连任。
第三十七条 监事行使以下职权：
(一)检查公司财务;
(二)当执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;对违反法律、法规、公司章程或公司股东会决议的执行董事、经理提出罢免的建议;
(三) 当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正;
(四)提议召开临时股东会，监事应参加(列席)股东大会;
(五)向股东会会议提交议案。
第三十八条 公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。
第九章 公司的法定代表人
第三十九条 公司法定代表人由执行董事XXX担任。
第十章 公司利润分配和财务会计
第四十条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
第四十一条 公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出具书面报告，并应于第二年三月三十一日前送交各股东。财务、会计报表包括下列会计及附属明细表：
(一)资产负债表
(二)损益表
(三)财务状况变动表
(四)财务情况说明表
(五)利润分配表
公司按国家和有关部门的规定，向财政税务、工商行政管理部门报送财务会计报表。
第四十二条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。
(一)公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的5%至10%列入公司法定的公益金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取;
(二)公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的， 在依照前条现定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损;
(三)公司从税后利润中提取公积金和公益金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金;
(四)按照出资比例向出资者分配利润;
(五)公司在弥补亏损和提取任意公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
第四十三条 公积金用途
(一)弥补亏损
(二)扩大公司生产经营或转增公司注册资金，法定公积金转增资本时所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%;
第四十四条 公司应当向聘用的会计事务所提供真实完整的会计凭证、会计账簿、财务、会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第四十五条 公司除法定的会计账册外，不得另立账册。对公司资产，不得任何个人名义开立账户存储。
第四十六条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。
第四十七条 公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，按照股东的出资比例分配。
第四十八条 公司实行全员合同制，公司于聘用人员按《劳动法》的有关规定签订劳动合同，并按规定办理各种社会保险手续，其他劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。
第十一章 公司的解散事由与清算办法
第四十九条 公司有下列情况之一的，应予解散：
(一)因不可抗拒外力因素迫使公司无法继续经营;
(二)股东会决议解散;
(三)因合并和分立需要解散的;
(四)违反国家法律、行政法规，被依法责令关闭的;
(五)其他法定事由需要解散的。
第五十条 公司依照上条第(一)、(二)项规定解散的，应在15日内成立清算组，清算组人选由股东会确定;依照上条(四)、(五)项规定解散的，由有关主管机关组织有关人员成立清算组，进行清算。
第五十一条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告，债权人应当在接到通知书之日起30日内，未接到通知的自第一次公告之日起90日内，向清算组申报其债权。
债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组应当对债权进行登记。
第五十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单
(二)通知或者公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代理公司参与民事诉讼活动。
第五十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。
公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用，职工工资和劳动保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款。公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，公司按照股东的出资比分例进行分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款的规定清偿前，不得分配股东。
第五十四条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第五十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机构确定，并报送公司登记机关，申请公司注销登记，公告公司终止。
第五十六条 清算组成员应终于职守，依法履行清算义务，不得 利用职权为自己和他人谋取非法利益，清算组成员因故意或者重大过失给公司或债权、债务人造成损失的，相关人员应承担赔偿责任。
第十二章 股东认为需要规定的其他事项
第五十七条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。
第五十八条 公司章程的解释权属于股东会。
第五十九条 执行董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利或做损害公司利益的事，否则应承担相应的法律责任和经济赔偿。
第六十条 公司所有员工应遵保守公司秘密，未经执行董事、监事、经理按照法律规定或股东会同意外，不得泄露。
第六十一条 公司职工依据《工会法》建立工会组织，工会依法开展活动和行使相关权力。
第六十二条 公司根据需要建立其他组织或机构的，按照相关法律法规执行。
第十三章 附 则
第六十三条 本公司章程和公司登记的事项经全体股东讨论通过，以核准为准。
第六十四条 公司提交的申请材料和证明具备真实性、合法性、有效性，如有不实而造成法律后果的，由公司承担责任。
第六十五条 本章程经股东签名、盖章，在工商行政管理局核准、注册后生效。
股东签名(盖章)
二0一0年XX月XX日
XXXXXXXXXX有限公司股东会议
会议时间：2010年XX月XX日
会议地点：公司办公室
参会人员：XXX、XXX、XXX
会议主持：XXX
本次股东会会议的召集与召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》及公司章程的相关规定。
会议就公司执行董事、监事、经理等的人选事宜表决一致达成以下决议：
1、选举XXX为XXXXXXX公司执行董事;
2、选举XXX为XXXXXXX公司监事;
3、聘任XXX为XXXXXXX总经理，全面主持公司经营及日常管理工作;
4、一致通过《XXXXXX公司章程》。
全体股东签名(盖章)：
二0一0年XX月XX日
执行董事、监事和经理任职证明
乐山市工商局：
经股东一致同意，选举XXX为XXXXXXXXX公司执行董事，选举XXXX为XXXXXX公司监事，聘任XXX为公司总经理，全面主持公司经营及日常管理工作。
根据《中华人民共和国公司法》第五十七条、五十八条之规定，上述人员不属于公务员兼任，监事也不在本公司担任经理、财务负责人，并且不存在下列情形：
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力的;
2、正在被执行刑罚或者正在被执行刑事强制措施的;
3、正在被公安机关或者国家安全机关通缉;
4、因犯有贪污贿赂罪、侵犯财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未愈五年;因犯有其他罪，被判处刑罚，执行期满未愈三年;或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未愈五年的;
5、担任因经营不善破产清算的企业的法定代表人或者董事、经理，并对该企业的破产负有个人责任，自该企业破产清算完结之日起未愈三年的;
6、担任因违法被吊销营业执照的企业的法定代表人，并对该企业违法行为负有个人责任，自该企业被吊销营业执照之日起未愈三年的;
7、个人负债数额较大，到期未清偿的;
8、在与所任职公司没有投资关系的同行业的其他公司兼任董事、经理职务(监事除外)的。
特此证明
全体股东签名(盖章)
二0一0年X月XX日
企业法定代表人任职证明
XX市工商局：
XXXX系XXXXXXXXX公司执行董事兼法定代表人。根据《企业法定代表人登记管理规定》，该同志不存在下列情形：
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力的;
2、正在被执行刑罚或者正在被执行刑事强制措施的;
3、正在被公安机关或者国家安全机关通缉;
4、因犯有贪污贿赂罪、侵犯财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未愈五年;因犯有其他罪，被判处刑罚，执行期满未愈三年;或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未愈五年的;
5、担任因经营不善破产清算的企业的法定代表人或者董事、经理，并对该企业的破产负有个人责任，自该企业破产清算完结之日起未愈三年的;
6、担任因违法被吊销营业执照的企业的法定代表人，并对该企业违法行为负有个人责任，自该企业被吊销营业执照之日起未愈三年的;
7、个人负债数额较大，到期未清偿的;
8、有法律和国务院规定不得担任法定代表人的其他情形的。
9、该同志不属于国家公务员兼任。
全体股东签名(盖章)：
二0一0年XX月XX日
有限公司章程
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