[公司并购案例]公司并购

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公司并购篇1:关于公司并购合同的范本

　　内容如下：
　　甲方：
　　乙方：
　　鉴于：
　　乙方投资设立的合肥xxx置业有限公司已从合肥市土地局通过摘牌方式取得樊洼路以北，潜山路以西宗地编号W0501地块。其中，原软木厂土地17429平方米折26.14亩，A.B农宅地块1250.02平方米折1.88亩。以上土地手续正在办理过程中。
　　甲乙双方根据上述情形，经双方友好协商，并依据国家有关法律及政策的规定，特制定本协议书如下条款以共同遵守;
　　第一条：合作方式
　　甲方以收购乙方投资设立的合肥W置业有限公司股权和作为股东向合肥星辰置业有限公司追加投资的方式与乙方进行合作开发。
　　第二条：甲方投资步骤及条件
　　1、甲方投资总额为H万元，甲、乙双方设立共管帐户用于接收甲方投资资金。
　　2、甲方于20xx年x月x日将首批资金Y万元投入共管帐户，其中411.52万元用于收购乙方在合肥星辰置业有限公司51.44%的股权，其余1188.48万元用于收购乙方对合肥星辰置业有限公司所享有的债权。
　　3、甲方于20xx年x月x日将第二批资金300万借给合肥W置业有限公司，用做办理本协议约定土地的契税及办证费用。
　　4、甲方于20xx年x月x日将第三批资金1210.66万元转给乙方，其中388.48万元用于收购乙方在合肥星辰置业有限公司剩余的48.56%股权，其余822.18万元用于收购乙方对合肥星辰置业有限公司所享有的债权最新公司并购协议书格式最新公司并购协议书格式。
　　第三条：土地拆迁
　　1、由乙方负责完成本协议项下开发宗地的全部拆迁事宜。
　　2、原软木厂地块26.14亩的土地拆迁工作应在土地证办理完毕前完成。
　　3、A.B农宅地块1.88亩的土地拆迁工作应在20xx年x月x日甲方办证费用支付后30日内拆迁完毕。
　　第四条：土地证办理
　　1、由乙方负责完成本协议中开发地块的土地证办理事宜。
　　2、原软木厂地块26.14亩的土地证应在甲方办证费用到位后15日内办理完毕
　　3、A.B农宅地块亩的土地证应在20xx年2月28日甲方办证费用到位后15日内办理完毕。
　　第五条规划事宜
　　乙方负责该宗地及1.88亩农宅地的一期规划先行通过并办理完规划许可证事宜，确保容积率1.9-2.0。其规划结果如绿化率、车位等应按乙方交付给甲方的编号为合规(2015)024号《合肥市规划(单体)设计条件通知书》标准实施。
　　第六条二期开发事宜
　　后期地产24189.8平方米作为二期规划开发。原国有土地出让合同约定的500万元保证金由乙方负责解决。甲方对该土地享有优先投资开发权利，协议另行签订。
　　第七条：债权债务
　　乙方保证在甲方新任新辰置业有限公司法人代表前产生的一切债权债务与甲方无关
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　　最新公司并购协议书格式合同范本。如有债务由乙方承担。
　　第八条：资料移交及变更事宜
　　1、乙方应于甲方首批投入资金1600万投入共管帐户后10个工作日内完成合肥星辰置业有限公司的法人代表变更、公司章程修改、股东权益消长、工商注册变更手续。
　　2、在法人代表变更前，乙方应办理好企业资质、税务登记、编码等企业相关法定手续交甲方验看。
　　3、乙方办理完毕法人代表和股权变更后，将相关资料完整交付甲方。
　　4、乙方保证所有财务资料完整，如移交的财务资料不完整给甲方造成损失由乙方负责赔偿。
　　第九条违约事项1、除非因政府原因或遭遇不可抗力因素，下列任何情况之一项或多项即视为违约：
　　(1)各方未能或拒绝按照本协议约定，完全履行任何义务
　　(2)各方无正当理由干涉、阻碍或以其它方式妨碍对方行使本协议约定的权利。
　　(3)各方违反约定主张收益。
　　(4)各方其他违反本协议条款的作为或因其不作为所造成的违约或既定事实。
　　2、如发生违约事项，守约方有权立即要求终止本协议的发行并要求违约方按照守约方所遭受的实际经济损失承担相应赔偿责任。如双方各有违约行为，则根据责任的归属，各自承担违约责任。
　　3、本协议的违约金为甲方总出资3110.66万元的20%，双方应严格履行合同，如有违约，违约方将向守约方承担违约责任。
　　4、如违约方的行为造成守约方经济及其他方面的损害，守约方可进一步向违约方追索。
　　5、由于任何一方构成违约事项而引起的任何费用、损失、开支，其中包括守约方因违约方而承担的任何损失及相关的诉讼费用、律师费、会计师费、评估费、差旅费及其他费用，，违约方应赔偿给守约方最新公司并购协议书格式最新公司并购协议书格式。
　　第十条本协议的终止和解除。
　　1、本协议发行过程中，如有下列情况之一的，协议终止履行：
　　(1)本协议项下全部条款已经完全履行完毕。
　　(2)本协议经双方协议终止。
　　(3)本协议项下的义务相互抵消
　　2、本协议履行过程中，如有下列情况之一的，本协议得予以解除：
　　(1)本协议因政府行为或不可抗力致使不能实现本协议约定的目的。
　　(2)甲乙双方合意解除本协议。
　　(3)一方违约，导致合同无法继续履行。
　　第十一条其他
　　1、除非因不可抗力因素及/或经甲乙双方书面签订补充协议或新合同确认，否则本协议任何条款均不得以口头形式或其他形式修改、放弃、撤销或终止。
　　2、甲方与乙方的文件往来及与本协议有关的通知、要求等，应以书面形式进行;双方往来之电传、电报一经发出，信件在投邮七天后，及任何以人手送递的函件一经送出，即被视为已送达到对方。
　　3、本协议的任何条款或其中的任何部分非法、无效或不可履行并不影响其他条款的有效性
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　　第十二条合同的生效及纠纷解决
　　1、本协议经双方签署即行生效最新公司并购协议书格式合同范本。
　　2、在发生争议时，双方应尽量协商解决。如协商不成，各方均有权选择有管辖权的人民法院解决。
　　3、在解决争议期间，除争议事项同外，各方应继续发行本协议规定的其他条款。
　　本协议用中文书写，一式八份，其中协议各方各执二份，均具有同等效力。
　　甲方：
　　____签暑：
　　乙方：
　　由_____签暑：[ 内 容 结 束 ]

公司并购篇2:公司并购尽职调查报告

　　企业并购项目中律师尽职调查报告有哪些内容?下面小编为大家介绍公司并购尽职调查报告!
　　公司并购尽职调查报告
　　并购主体 必须调查交易主体设立的程序、资格、条件、方式等是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，包括交易主体设立过程中有关资产评估、验资等是否履行了必要程序，是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，涉及国有资产时是否取得有关批准。此外，还要调查交易主体现时是否合法存续，是否存在持续经营的法律障碍，其经营范围和经营方式是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定，其未来的存续是否存在限制性因素等等。
　　组织结构 主要调查企业的组织机构图、规章制度、历次董事会、股东会、监事会的决议、会议记录等。对在有关部门备案的文件，应当到有关部门去核查验证。
　　关联方 主要调查与并购主体存在法律上的关联关系的各方以及其他利益相关者。具体包括但不限于控股股东、控股子公司、实际控制人、债权人、债务人、消费者、监管部门等。同时视乎客户的委托要求，有可能对其核心成员的道德信用也纳入调查范围，因为道德风险可能会引发其他诸如经营、法律、财务等风险。当然，鉴于中国目前的信用体系并不完善，这方面的有效调查手段很少，因此在实际调查当中这方面的调查多数流于形式。
　　主要财产 调查体现为以下几个方面：首先，权属查证。有形财产如土地使用权、房产、设备等，无形财产如商标、专利、著作权或特许经营权等，主要审查财产以及已经取得完备的权属证书，若未取得，还需调查取得这些权属证书是否存在法律障碍;其次，权利限制。调查财产是否存在权利被限制例如抵押、质押等情况，调查财产是否存在产权纠纷或潜在纠纷;第三，现场核实。调查财产是否存在租赁情况以及租赁的合法有效性等问题。
　　经营状况 主要包括行业发展的来龙去脉、产业政策的演变、对外签订的合作协议、管理咨询协议、研究和开发协议;供货商的情况;主要购货合同和供货合同以及价格确定、相关条件及特许权规定;市场开拓、销售、特许经营、委托代理、以及独立销售商的名单;消费者的清单;有关存货管理程序的情况;主要竞争者的名单;产品销售模式及其配套文件等;作出的有关产品质量保证文件;有关广告、公共关系的书面协议等等。
　　债权债务 企业的债权债务对未来的权益会产生重大影响，但又难以仅从表面文件发现，所以往往是陷阱所在。因此，对于企业的应收应付款项应当重点调查其合法性和有效性;在调查将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性和诉讼时效的同时，核查其是否存在潜在的风险;在调查企业对外或有负债情况时，应着重对抵押、质押、保证以及其他保证和承诺的风险进行核查。此外，对于企业经营过程当中常见的因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全等原因产生的侵权之债也应当纳入债权债务的调查范围之内逐一予以核实，环境保护 应当调查企业的生产经营活动和已经投资和拟投资项目是否符合有关环境保护的要求，是否具有相关的环境评测报告和证书。
　　产品质量 企业产品是否符合有关产品质量和技术监督标准，是否具有相关的产品质量证书。
　　财务调查 财务状况是企业经营状况和资产质量的重要标志之一。但是，基于避税或其他原因，企业的财务状况和数据往往有不同的处理方式，有时候并不真实反映企业的真实状况。因此，有必要对财务数据作必要的调查，这类调查一般是委托会计师事务所进行的，主要包括以下内容：销售收入;产品销售成本;市场开拓情况;研发的投入与收益情况;原始财务报表;经过审计的财务报表;采用新的会计准则与原有会计准则的不同之处所产生的影响;会计政策可选择条件的不同选择所产生的影响，等等。
　　人力资源 在这方面应调查的信息资料需包括以下内容：主要人才的个人档案;聘用合同资料;劳动行政管理部门有关员工福利规定的文件;保密协议;知识产权协议;竞业禁止协议;经营管理者和关键人员的年薪和待遇历史情况与现状;员工利益的未来安排，如退休金、股票期权、奖金、利益分享、保险、丧失劳动能力补助、储蓄、离职、节假日、度假和因病离职的待遇等;人才流动的具体情况;员工纠纷的具体情况，等等。
　　保险 调查的范围主要是保险合同、保险证明和保险单，险种主要是一般责任保险、产品责任保险、火险或其他灾害险、董事或经营管理者的责任险，以及雇员的养老、失业、工伤保险等。
　　诉讼或处罚  针对企业可能存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，以走访相关部门的形式予以调查核实。另外，还应当调查企业高级管理层如董事长、总经理等核心管理层人员是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
　　优惠政策 由于我国存在名目繁多且行政级别不同的税收优惠、财政补贴，如果并购主体存在享受税收优惠、财政补贴的情形，则要对相应的政策是否合法、合规、真实、有效予以特别关注，在某些情形下，这些政策是企业生存和赢利的关键。
　　地方政策 鉴于我国地域情况差别很大，我国法律的规定仅仅是原则性的，各地区的行政规章在理解和执行上往往有很大差异，例如报批时间上的不同和报批文件制作要求的差异等，这些差异将对交易双方的成本核算构成直接影响，有时甚至直接影响交易结构。因此，在尽职调查报告当中加入此部分调查非常有必要。主要包括两类内容，一是地方政府、部门针对本行政区域内所有企业的普遍规定，如行业投资政策、税收优惠政策、财政补贴政策、反不正当竞争、环境保护、安全卫生等;一类是针特定行业或范围企业的特殊政策，如：审批程序、审批条件和各类许可证等。
　　上述尽职调查内容和结论将会对并购当事人未来的利益、风险产生一定的影响，这些影响就是“去脉”，而依据则是已经发生的事实一一“来龙”。调查就是要理清其中的来龙去脉，进而对从政策、产业、行业、财务、法律、人员等等诸多方面的风险、收益进行整体评估。整体评估的结果将构成并购的基础。

公司并购篇3:公司并购前尽职调查报告

　　由中介机构在企业的配合下，对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核，多发生在企业公开发行股票上市和企业收购中。
　　关于甲公司的初步尽职调查报告
　　一、甲公司的设立、出资和存续
　　(一)公司设立
　　根据H市工商行政管理局网站查询结果，及目标公司提供的《准许设立/开业登记证书》、《企业设立登记申请书》、《公司股东(发起人)出资信息》、《董事、监事、经理信息》、《公司章程》、《*设验字(2010)第A468号验资报告》，目标于2010年10月18日设立。
　　(二)出资
　　甲公司现有注册资本为670.4万元，于2012年10月14日之前，分四次，以货币的方式出资完毕。
　　1、根据H市*会计师事务所有限公司于2010年10月15日出具的《*设验字(2010)第A*号验资报告》, 甲公司第一期出资130万元人民币已在2010年10月15日之前以货币的形式缴足。
　　2、根据H市*会计师事务所有限公司于2011年5月12日出具的*验字(2011)第058号《验资报告》, 甲公司第二期出资130万元人民币已在2011年5月12日之前以货币的形式缴足。
　　3、根据H市*会计师事务所有限公司于2012年6月21日出具的*验字(2012)第134号《验资报告》, 甲公司第三期出资184.5万元人民币已在2012年6月21日之前以货币的形式缴足。
　　4、根据H市*会计师事务所有限公司于2012年10月12日出具的*验字(2012)第258号《验资报告》, 甲公司第三期出资225.9万元人民币已在2012年10月12日之前以货币的形式缴足。
　　(三)公司存续
　　根据目标公司提供的2013年5月16日的营业执照及H市工商行政管理局网站查询，目标公司合法存续。
　　2013年5月24日，获H市省质量技术监督局颁发的《特种设备制造许可证》，许可制造第一类压力容器;第二类低、中压力容器。有效期至2017年5月23日。该证在H省工商网站上查询合法有效
　　根据H市工商行政管理局网站查询，目标公司2012年通过年检。公司应于每年3月1日至6月30日进行年检，但未查到2013年年检信息
　　公司基本信息：
　　名称：甲公司
　　公司注册地址：*
　　公司办公地址： *
　　公司类型：自然人出资的有限责任公司
　　注册号：*
　　注册资本670.4万，出资形式货币。
　　经营范围：*
　　分公司基本信息：
　　名称：甲公司*分公司
　　营业场所：*
　　经营范围：*
　　(四)法律评价
　　根据《公司登记管理条例》、《国公司法》等法律法规的规定，目标公司符合设立条件，在两内以货币方式缴纳了全部出资，履行了验资、变更登记等手续，公司资质和出资合法有效，公司存续合法。
　　因未查到2013年的年检信息，根据有关法律，一年未年检的，工商行政管理部门可撤销企业法人的营业执照。
　　二、甲公司的股权变更
　　(一)股权变更的历史
　　根据目标公司提供的《股权转让协议》、《公司变更申请书》、《股东会决议》、《公司章程》，公司共经历了四次股权变更：
　　1、设立登记时的股权情况：
　　2、2011年6月17日股东变更情况：
　　3、2012年7月23日股权变更情况
　　E退出公司，分别将认缴的股权转让给其他股东，及第三人L，L为公司新股东，K将7.69%的股权转让给A。
　　4、2013年5月1日股东变更情况：增资至670.4万元，K分别向A、C、D、J转让部分股权。G分别向第三人M、N、P、Q及原股东D转让部分股权。L和B向A转让部分股权。M、D、R、S共增资20.4万元。
　　(二)法律评价
　　根据《公司法》，《公司章程》、《股权转让协议》、《公司股东决议》合法有效，股权转让行为、其他股东放弃优先购买权的行为符合法律规定及约定。公司股东变更合法有效目标公司的股权转让行为符合当时的法律、法规和其他规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。
　　三、甲公司章程及法人治理结构
　　(一)公司章程的沿革
　　公司章程于2010年10月14日订立，于2011年6月10日、2012年4月23日、2013年5月1日分别修订。
　　(二)法人治理结构
　　1、股东会：股东会表决权：公司章程列明的事项须经三分之二以上股东表决通过(注：非按出资比例行使表决权)。股东会按实缴出资股数行使表决权(注：非按出资比例行使表决权)。股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。但修改章程、增加或减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式，必须经三分之二以上表决权的股东通过。
　　2、公司设董事会，成员为5人，由股东选举产生，任期三年，连选可连任。每年一次定期会议。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议应由三分之二以上董事出度。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。但董事会作出聘任或解聘总经理的决议，需经全体董事一致通过。董事会作出解聘总经理的决定，如总经理是董事的，总经理无表决权。其他董事一致同意，决议生效。
　　3、公司设不设监事会，设监事1人，由股东会选举产生。监事任期三年，连选可连任。
　　4、公司设总经理一名。
　　5、公司法定代表人A
　　(二)法律评价
　　1、公司章程的变更程序合法有效
　　2、特别要注意公司章程对股东权益的特别约束
　　(1)任何股东未经其他股东和董事会的事先书面同意，不得质押其在公司的全部或部分股权或以其他方式在股权上设置债务担保
　　(2)股东不得与公司从事相同的业务，与公司同业竞争
　　(3)公司章程例举股东大会特别事项须经三分之二以上的股东表决通过，而非按出资比例行使表决权。
　　3、以下约定的有效性存争议，且有可能侵犯小股东的利益，请特别注意。
　　《公司章程》第二十五条约定：“一、经股东会决议，公司可以回购股东的股份：公司连续三年盈利，且平均净资产收益率达20%以上;公司支付收购费手，剩余的流动资金流足以满足公司一年内的经营管理需要。”
　　对于有限责任公司强制回购股东股份的约定的法律效力问题，实践及理论中都存在争议，因此这一条如果适用有可能引起争议。
　　另外，由于股东会是资本多数决，(本章程规定回购股份由三分之二以上股东表决通过，是人数多数决)，通过股东会决议强制回购某股东股权，可能侵犯小股东的利益。
　　《公司章程》第二十八条：“经股东会决定，公司可以用定向募集的方式增加注册资金。......四、对新增加的投资，按新增加的投资与股共会确定的不低于净资产的公司资产及增加的总投资之和的比例，确定投资比例。”这一款内容不明确。
　　四、甲公司知识产权
　　(一)知识产权情况
　　(二)法律评价
　　经在国家知识产权局网站、国家工商行政管理总局网站上查询，以上目标公司所有的专利、商标合法有效。
　　核心技术人员共8人，其中在岗6人，已离职的2人;公司股东3人，公司主要管理岗4人。
　　两名离职员工对专利的继续研发和更新不构成实质性的影响，公司与关键技术人员签订了竞业禁止协议。
　　五、甲公司固定资产
　　(一)固定资产状况
　　根据目标提供的固定资产清单，公司固定资产主要是生产设备和办公设备，总价值71.4545万元。无抵押、无被有关部门查封、扣押，无非经营性资产。
　　(二)法律评价
　　固定资产所有权合法有效。
　　目标公司的宣传册中有“甲公司生产加工厂位于*县城，占地10亩。”的表述。可进一步核实分公司的固定资产情况，目标公司和分公司是否还拥有土地使用权、房屋所有权，以及租赁办公场所的情况
　　六、甲公司财务
　　(一)财务状况
　　(1)根据2011年3月25日，H市*会计师事务所有限公司，《*审字(2011)004-13号审计报告》，2010年实收本金130万元，累计亏损17.983224万元。公司总资产是115.128522万元，总负债是3.111746万元，净资产是112.016776万元。
　　(2)根据2012年4月25日，H市*会计师事务所有限公司《*审字(2012)第086号审计报告》，2011年，实收总本金260万元，当年亏损112.86万元，累计亏损130.84万元。公司总资产是157.183389万元，总负责是28.027539万元，净资产是129.155850万元。
　　(3)根据目标公司编制的2012年财务报表，2012年实收总本金670.4万元，当年亏损116.652314万元，累计亏损248.05万元。公司总资产是429.652520万元，总负债是7.30632万元，净资产是422.3462万元。
　　(二)法律评价
　　1、从三年的财务报表看，公司一直处于亏损状态。公司股份的价值等于公司净资产的价值，根据2012年的财务报表，公司股份的价值应是422.3462万元。我公司欲收购目标公司30%的股权，其实际价值应是126.70386万元。
　　2、目标公司未提供2013年的财务报表，以上数值会有变化，应核实2013年的财务报表，根据公司净资产计算股权的实际价值。
　　3、实际购目标公司的股权价格可参考历年财务状况、知识产权的运用前景等因素，综合考量。
　　4、具体财务状况及纳税情况还应咨询专业财会人员。
　　七、甲公司重大合同、担保和法法律纠纷
　　(一)合同、担保、法律纠纷的情况
　　根据目标公司提供的情况，有两项合同(1)7月天津国环热力公司供暖合同已开工;(2)石家庄发电项目合同也将于近期落地。未提供担保信息、未提供法律纠纷的信息。
　　(二)法律评价
　　合同内容无重大法律风险。无对外担保、无法律纠纷。
　　八、甲公司公司的劳动用工
　　(一)劳动用工状况
　　1、社保缴纳情况。目标公司只提供了2013年1月缴纳五险的凭证，未提供公司成立三年来的缴纳社保的明细。
　　2、员工构成：公司共有在岗人员14人，其中总经理、副总经理、部门副主管等管理层共4人;技术部7人，生产部2人，分公司1人。
　　3、劳动合同状况：均为三致四年的固定期限劳动合同，有三人未有劳动合同信息。
　　4、学历结构：本科8人，中专1人，硕士生1人，另有4人无学历信息。
　　(二)法律评价
　　目标公司提供了相产关社保证明，已依法缴纳社保。
　　在中国人民法院网被执行人信息查询网中查询，公司主要股东和公司管理人员未有被执的案件。
　　公司以技术人员为主体，劳动用工关系较短。
　　有基本的劳动关系管理制度。
　　有公司保密管理制度，公司部分股东及核心技术人员签订了保密协议。
　　本报告谨供本次股权收购的直接相关人员审阅。未经本所律师书面同意，不得将本报告外传及用于佐证、说明与题述事宜无关的其他事务及行为。

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