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(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易;
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公司利益;
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有;给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
(二)应公平对待所有股东;
(三)及时了解公司业务经营管理状况;
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十七条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第九十九条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或任期届满后的2年内仍然有效。
第一百条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立惩身份。
第一百零一条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节董事会
第一百零二条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零三条董事会由5名董事组成，设董事长1人。
第一百零四条董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)制订公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十六)确保控股子公司发展战略与规划和公司整体发展战略与规划相协调;
(十七)定期取得并分析控股子公司的季度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等;
(十八)根据董事长的提名，决定控股子公司的董事/执行董事、监事人选，公司派出的董事/执行董事、监事在控股子公司章程的授权范围内行使职权，并承担相应的责任;
(十九)决定控股子公司的名称、住所、法定代表人、经营范围、注册资本、章程的变更，并依据控股子公司章程使用股东权利;
(二十)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
公司董事会应当对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。
第一百零六条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百零七条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
(一)公司在一年内购买、出售资产、低于公司最近一期经审计净资产30%以内，董事会有权审批;占公司最近一期经审计净资产30%以上的应提交股东大会审议。
(二)公司对外担保事项除本章程四十条规定的应由股东大会审议批准之外的由董事会审议批准。
(三)公司与关联自然人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额低于30万元的关联交易;与关联法人发生的交易金额低于100万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，应当经董事长审议批准，并报董事会备案。但董事长本人或其近亲属为关联方的，应当经董事会审议批准。
公司与关联自然人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在30
万元以上的关联交易;与关联法人发生的交易金额在100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、低于1000万元或低于占公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，应当经董事会审议批准。
公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当按规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并经董事会审议批准后将该交易提交股东大会审议批准。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定。
(四)董事会审议对外担保事项时，除应遵守本章程第四十条的规定外，还应严格遵循以下规定：
1.对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议;
2.公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有相应的承担能力;
3.应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
第一百零八条董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百零九条董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议，必要时董事长可以提议召开董事会;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)签署公司股票、公司债券及其它有价证券;
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件;
(五)审议批准公司与关联自然人发生的交易金额不满30万元、与关联法人发生的交易金额低于100万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易;
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告;(七)提名总经理、董事会秘书、控股子公司的董事/执行董事、监事人选，并提请董事会审议。
(八)董事会授予的其他职权。
第一百一十条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十一条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十二条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、董事长、总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十三条董事会临时会议可以专人送达、邮件、电子邮件、传真、电话等方式通知全体董事和监事，董事会临时会议可以在通知送达董事后的5日内召开。
第一百一十四条董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)发出通知的日期。
第一百一十五条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百一十七条董事会决议表决方式为：记名投票表决。
董事会会议亦实行记名投票表决，特殊情况下在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真等方式进行并作出决议，但该董事需事后补充签字确认。
第一百一十八条董事会会议，应由董事本人出席;董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百一十九条董事应当在董事会决议上签字，以电话、传真方式参加会议的董事需事后补充签字确认，董事应对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任.董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。
第一百二十条董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;(三)会议议程;
(四)董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第一百二十一条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审
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